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证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2015-077 , {* E& w; u8 \9 K2 g
7 J( ]6 s5 {9 T, f4 }6 ~. A6 P上海开能环保设备股份有限公司
, l* G, _+ _. ?2 @4 E- `" u关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的公告
; L1 n, R( G3 t: {3 Q
* Z) P- a. o1 J8 F+ J0 W4 E本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
7 B. S* _1 r# t: w( ?载、误导性陈述或者重大遗漏。 7 V2 _- j, q* g. `4 Z
& l4 [1 Y; e) t7 {
一、投资概述 % I' e% }# A& F" w+ W4 [
1、上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）
) n( z$ P( _; F: p拟使用本次非公开发行股票募集资金不超过 16,500 万元用于收购浙江润鑫电器0 a& G" O/ {' a( a7 [6 b! w# B9 o
有限公司（以下简称“润鑫电器”或“目标公司”）52.38%股权，同时单方面对" j4 d- t* F9 [* f' m$ O+ D, E$ m- T% l
其增资 6,000 万元（其中 190.50 万元计入注册资本，5,809.50 万元计入资本公积）。& U5 ?% T& B2 v: }) S- U) O1 v5 p# b
该交易完成后，公司最终将持有润鑫电器 60%的股权，润鑫电器原股东合计持有
5 v1 ^# X$ M# u, {, H3 I4 X0 f! o该公司 40%的股权（请见下文交易前后股权结构情况）。 6 m- \0 O8 f3 O4 B5 ~, W4 E* Q
2、2015 年 7 月 12 日公司与邹国南、陈霞庆就股权转让事项签署《上海开
6 c. X* I0 S2 t ^, ~能环保设备股份有限公司收购并投资浙江润鑫电器有限公司股权的框架协议》$ A; [8 e% q' L4 `3 t% |
（以下简称“框架协议”）（具体内容请见 2015 年 7 月 14 日中国证监会指定的
$ C+ ?% y1 s! o9 S创业板信息披露网站巨潮资讯网公告 2015-042）。
3 Q8 Y: |7 m7 [2 _6 l3 o3、2015 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第十八次会议审议《关于收购浙2 C- B$ o( E0 A0 Y( e8 s
江润鑫电器有限公司股权并增资的议案》，公司董事会一致同意该项议案。
4 d V' a: `# e4 z! V8 m2 |8 w, X4、本事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规5 `* G/ G7 _+ u7 p2 c$ ]
定的重大资产重组。 : ~4 {: U2 q' B8 y; e# ?3 R. k+ V1 s
5、本事项交易价格须在最终审计、评估的基础上，以双方友好协商后的价' Z0 p7 E; {7 g# \- v; g
格为准，再签署正式的协议并提交公司股东大会审议批准后方可实施。
. F6 U: Y6 d! X6 R, s5 j) g3 n2 M二、交易对方情况介绍 / ~+ A4 ^9 @- |8 _% O2 m0 f N
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1、本次交易对方为邹国南、陈霞庆 2 名自然人股东。 ' W6 `* u8 T! v( A1 s3 ], ?
2、该等自然人与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员& k- b) Q+ Q1 ^2 J
在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。 ; A/ A# p, ]4 W9 t4 m! a
三、交易标的基本情况 , W2 G" l7 Q# k. f. w' o0 v, ?
（一）标的公司概况
( t% z' X8 o' ?7 ~: e公司名称 浙江润鑫电器有限公司 8 c, T* }0 X; x# L- H
注册号 330282000003749 9 T7 K+ R3 e- u% K7 q+ a9 W
法定代表人 邹国南
( j: O! @ X5 `公司成立日期 1998年2月24日 % Q# ^, W, J+ R
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） : r$ Z9 a4 e. w* i3 }
注册资本 人民币1,000万元 3 d! l: ]7 _8 q( D0 e% R2 F
公司住址 慈溪市宗汉街道二塘新村 . K" ^& Y1 v+ A, L4 a
经营范围
. Z* F* Z7 L8 o5 M电器配件、纯水设备、塑料制品制造、加工；自营和代理货物和技术的
' }) n: X2 _; `2 g$ K1 n进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 / b8 Y# d* ]! o" c1 P5 }1 ]8 I( Y
（二）本次交易完成前后股权结构情况 6 Z* Z2 O% f8 z6 `2 z! \% L! N
序号 股东名称 原出资金额 （万元） 原持股比例 股权收购完成后出资金额（万元） 股权收购完成后持股比例 交易完成后出资金额 交易完成后持股比例 7 C) l: n8 c9 M2 e! w: Z2 n6 n
1 开能环保 —— —— 523.80 52.38% 714.30 60% 3 S# X i# Z3 X
2 邹国南 880 51% 419.10 41.91% 419.10 35.2% & v/ A5 [$ r% d" A d. x
3 陈霞庆 120 49% 57.10 5.71% 57.10 4.8%
! a$ r6 ?# c. P4 u7 [（三）交易标的的经营情况 ) P4 [8 R9 ?# U+ z' [ H
公司主要产品为纯水机、净水机及配件，2015 年 1-7 月，整机（含纯水机、. n8 I5 r- G6 L$ N( v6 Q, c6 y
净水机）占公司营业收入的比例为 73.18%。其研发生产的水处理类产品可分为) m( ~1 x# b; H, a
七大类包括：家用 RO 机、商用 RO 机、工业 RO 机、超滤净水机（UF）、直饮/ b. ^: y9 Z6 C" T; ]" ]
机、软水机以及配件产品等。润鑫电器研发制造的净水机等产品及配件在技术、
6 q7 d8 _$ x& m* _, @* k/ b性能、品质、成本、个性化方面均具备较强的竞争优势，产品出口欧洲、东南亚、
; p. Z; B6 w1 W6 _/ r5 J印度等多个国家和地区。作为一家运营十多年的企业，在研发、制造、销售和服7 @6 }1 o M: J' { n4 M
务方面积累了大量的经验和人才，并已经在行业竞争中处于领先地位。 c. t2 V2 T: A1 @! w2 m O: G
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! E8 _5 w+ y- Z% A' n4 c* x润鑫电器先后被评为“宁波市高新技术企业” （截至公告日，正处于复审. }9 }5 ~( @7 X0 V! V- [- [$ a
拟通过公示中）、“宁波市信用管理示范企业”、“专利示范企业”、“浙江省) f) H3 |* Q) ` S a7 P
工商企业信用 AA 级重合同守信用单位”，2011-2013 年度连续三年被慈溪市政( D$ U2 Y+ W6 A5 I
府评为“成长潜力型企业”，并荣获 2014 年度慈溪市“百强”企业，2012-2015
" ?: w1 p6 e v年连续四年资信等级被宁波市金融事务所评为 AAA 级，“润得鑫”反渗透制纯# y# o% R+ B6 S+ L' q
水机为宁波市知名商标。
$ e2 ]$ Z& ^: [& G% K3 n8 \（四）交易标的主要财务指标
0 Z( H$ {7 i6 {# E- x以下披露的财务数据由润鑫电器提供，未经审计。目标公司经审计的历史财
, w& |" \; R: G* m( ]8 A6 T. \务数据以及交易标的评估情况待后续另行公告。 . y: N! b- D( S: N, q$ @5 Z! n
单位：人民币元
b; i' p! Z7 R$ J9 g5 ^" P项 目 2015 年 7 月 31 日或者 2015 年 1-7月 2014 年 12 月 31 日或 2014 年度 + {2 C" l8 G3 R0 ~2 Y
资产合计 145,416,251.41 134,837,148.54 d( W; W8 t2 N j& I
负债合计 123,561,278.89 116,406,180.43 - ^6 E9 n' x; [+ V
股东权益合计 21,854,972.52 18,430,968.11
- h% K3 S0 H) o0 `' g归属于母公司股东权益合计
' p8 O9 l; o- M+ Y# j0 P21,854,972.52 18,430,968.11
# q! d$ O+ k7 m- y营业收入 81,367,777.43 185,560,773.39 ( A; H0 U. ]. v) r
营业利润 4,226,393.67 15,684,541.85
5 e3 ?5 \( Z+ q6 l4 k8 t净利润 3,424,004.41 14,134,311.67
8 W& w- m% M7 Q6 A0 K- G归属于母公司股东的净利润
$ z( f$ o2 f( ~7 l# N3,424,004.41 14,134,311.67
$ D' i5 B0 I6 m四、本次交易的必要性和可行性 7 C; O& ~7 R1 p2 e0 Q' g
随着国家对节能、节水、环保行业的不断投入以及我国居民对于健康生活的3 h6 Q0 [2 M7 t0 f
追求，对水质、口感等的要求将明显提升，净水领域尤其是以普通消费者为主要
$ v* ]. ]# q: G4 w. Z* P消费受众的终端净水领域将得到快速的发展。目前终端净水设备制造行业的参与
. a: X5 Q9 h+ Q W7 T企业逾 3,000 家，生产资质良莠不齐。公司拟通过本次收购进一步优化公司布局、
, X$ E ]/ Q1 W% ^# S快速切入终端机行业丰富既有产品线，同时充分利用上市所带来的品牌和资金优3 S1 c& M R; T @, U* v/ r
势，继续围绕的整机生产的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，不断
+ m- }2 |8 f* d6 z+ c提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。
3 T6 C& H$ G p2 \# y本次交易完成后公司将最终控制润鑫电器 60%股权，润鑫电器将成为公司的4 M& M0 a, r4 v9 q7 @. a
控股子公司，纳入公司的合并报表范围，能够快速增加公司的利润规模，增强公
+ H' x) [. H( I+ L+ r5 C' B5 ^第 4 页 共 4 页( p& r. H4 }; Q5 ?$ }
司的持续盈利能力。 7 j3 O6 j3 y4 q; F, `- L
五、本次交易的目的、对公司的影响
3 y: t& n- u& N; [6 n公司通过本次非公开发行收购浙江润鑫股权可以优化公司资产结构，增强公3 N( |9 l V6 W3 g4 k
司的持续盈利能力。当前，浙江润鑫的产品已累计出口美国、法国、西班牙、俄
& _( E5 y8 b, h! k& N+ P罗斯、南非、埃及、伊朗、土耳其、马来西亚、泰国、越南等 30 多个国家，与1 c* C) w5 |$ n" M8 f. x) b$ f' s
国外近 50 家客户建立长期合作关系。2014 年及 2015 年 1-7 月，公司产品出口金+ u; b: d9 R z$ X3 v U
额分别为人民币 4,958.37 万元和 2,598.13 万元，在国内同行业中位居前列。根据/ e' `0 n. Y& e5 F# |
《框架协议》中的约定，润鑫电器原股东承诺对其 2015 年至 2019 年的业绩负责。 ( [3 m; r# E6 p$ Q
六、其他 7 Q! e, ~8 s' w, l$ `' p
公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义7 n4 o: f3 K6 J7 { T
务，并根据事项的进展情况及时披露相关信息。 ( r$ }0 s5 m+ c1 z$ N* x$ \5 F: U
七、备查文件
& k; O0 I8 G9 e' R1、《第三届董事会第十八次会议决议》 Z+ o: y2 ]0 p
2、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
$ l* E' w% Y- m) `* b2 C特此公告。
% y& \' |9 D! M) b m0 u上海开能环保设备股份有限公司 2 z& `, n' f- z0 @* H4 k7 |' V
董 事 会
8 t& G# @0 `8 `6 a 二○一五年十月三十日 0 T- S0 ~$ R* h2 s
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开能环保：关于收购浙江润鑫股权并增资的进展公告
$ H9 a. Q' k" P8 L8 N* D6 Y上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）第三届董事会第十八次会议审议《关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的议案》，公司董事会一致同意该项议案即使用本次非公开发行股票募集资金不超过16,500万元用于收购浙江润鑫电器有限公司（以下简称“润鑫电器”或“目标公司”）52.38%股权，同时单方面对其增资6,000万元（其中190.50万元计入注册资本，5,809.50万元计入资本公积）。该交易完成后，公司最终将持有润鑫电器60%的股权，润鑫电器原股东合计持有该公司40%的股权。本事项交易价格须在最终审计、评估的基础上，以双方友好协商后的价格为准，再签署正式的协议并提交公司股东大会审议批准后方可实施（具体内容请见2015年10月30日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告2015-077）。2 M& q& Z' ]3 @; Z8 P5 T. T. v
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; d8 v9 Q0 J5 R+ R% ~一、交易标的主要财务指标 / m0 U v1 H7 y6 H
3 n9 {% l. W, g3 g
2015年10月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江润鑫电器有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]31130013号）；2015年11月2日，开元资产评估有限公司出具了《浙江润鑫电器有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]463号）。0 `# y" R+ c3 a% ]' @4 L* J
% Q% x( w9 D/ s) w, N R2 F4 ^, E/ V& e. e
目标公司经审计的历史财务数据（合并）情况如下： * A# i8 u0 O( N8 V0 ~* z) c: S1 ?
1 R% E: p3 t0 x k! j# Z
单位：人民币元
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项 目
& i$ O4 N: T2 F. v9 ^- ^ A1 i
0 j3 o/ m+ z. S) R0 a8 s2015年7月31日或2015年1-7月$ q( a0 N# B H1 P7 z
月
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2014年12月31日或2014年度 9 B6 F4 w+ D8 Q) U" F4 h- U1 r
) P0 z" Q6 N9 a) \& W- R资产合计
2 J' |6 [* _( J# C2 C
2 ]! v% b, A" L9 H/ s; B# u- p145,416,251.41
- z* N9 u( H, n1 F0 x7 ^& V
; ?" }7 O2 E8 ~/ k: d; B1 H2 s' S134,837,148.54
) m8 v8 [# X9 m5 n- V; A! a+ b2 [
负债合计
9 g+ ^' d V; y7 s# D, u
+ R8 J) I8 Q3 S6 D123,561,278.89
' G- P; a9 z8 x" i1 C2 \7 O4 b/ q. `# g% f9 J; G/ q' T
116,406,180.43
, u( ?4 ^$ h0 V: k1 Q% m; f5 t: J# J; B) b- Z# k) V N
8 N% X; g8 d! H; B/ J3 T
& D- G5 \+ C$ f+ U: i2 J, U# I* d% O* ?7 o
股东权益合计 % ^& _; K! G) ]: l
n' \! N/ u% y
21,854,972.52 # T. C* c) j% d1 a$ k
6 D9 _" |6 O4 H# L
18,430,968.11
0 A/ i* H s F- w! M5 E
# o2 K( |6 c! I归属于母公司股东
* Q; G, s6 J2 w, p6 x+ ~/ w& H权益合计 8 X$ n$ J1 v: C5 m% k5 q, J& U
' S4 b U z! D9 P( Y( M& r+ Y+ R
21,854,972.52 : z1 {% ?$ v+ P
* P b5 f$ p; F+ ^5 x$ y8 a$ A+ C& B
18,430,968.11
* ?+ I4 k% S1 ^5 K! S% X6 }6 B7 P& W$ R/ w- e2 N
营业收入 : N' Q, ?6 ^6 `0 }0 y& I7 y. @
7 ~7 W7 \* T1 d$ Y. {
81,367,777.43 8 Z3 J: R I4 L1 @ ^9 R
- h0 V3 s0 L( m& f* j+ L9 z185,560,773.39 " n" q, y" y8 y
# E R" a1 x- F营业利润 - l4 h, j2 |7 r/ d' T1 J
2 z# M: v0 i$ l% r& u4,226,393.67 1 ^- M" C% D6 _ {$ k7 ^: P3 }
( d9 x. {2 \( P* F4 m( }( b
15,684,541.85 , ^# i5 Z5 a% ?9 V! c6 x1 f
* \+ ], y# j3 ?! f6 b
净利润
* X3 d. G/ O. d% l4 r" t g8 F& u7 {$ i
3,424,004.41
. V" @7 A% ]$ }* E9 g. M' ~3 R# b; S) }5 u( V s, A& @7 r
14,134,311.67 7 j3 M( _- t( U) Y7 E% r( [
! t+ v4 k. m8 N+ H: ?( f4 N归属于母公司股东
8 K# P7 V; d1 O% s; @的净利润 8 A0 U8 S. Q# `& h( d! X+ R# @) [
2 z/ l I" G7 k' g. i3,424,004.41 0 D8 t+ @1 _7 A% {/ `
' W; }- ?& A" P. o' ]
14,134,311.67
1 e: V5 G0 N8 e, |! m, r d$ v3 T$ B$ J. s1 [4 y( E/ k* y1 G9 S
4 _' M! B8 f8 i& ]9 ^! U. f* e7 n, _
本次交易的评估基准日为2015年7月31日，标的公司在评估基准日的全部
( t* `$ I7 y- a5 `6 ]; @5 c- o权益的价值为31,870万元。
# e2 W" v8 ~' D0 S% [6 @! r
/ ]) Y9 u+ u2 B6 m
3 {$ L- [$ ^7 \/ \, e/ R二、签订正式协议
3 H1 B# j: ?. ~# T1 t- J% a6 A6 ~( x
2015年11月7日，公司与润鑫电器就本次股权收购并增资事项签订了正式0 U B0 [0 q" s3 d1 l
协议，协议主要内容如下：
3 c$ g Z# J9 T
# \% o% R2 n9 ?. N# f甲方（转让方）： 邹国南、陈霞庆
/ j3 X: X5 W" ~5 @8 M U; }8 g" p. a- E1 v
乙方（受让方）：上海开能环保设备股份有限公司 4 t& f0 g; F; {$ T1 L. |
, S, ^! L3 e1 s+ K6 E1、乙方同意受让目标公司52.38%的股权，其中：邹国南将目标公司46.09%$ N& G& D$ ?( t
的股权，陈霞庆将目标公司6.29%的股权，合计目标公司52.38%的股权（下称8 ]8 u. g- \$ A5 m& s' B& g1 Q
“目标股权”）转让给乙方。7 ^8 ]- C0 E* i' Q
6 A" N/ G4 x. b# A: Y8 I
5 o0 l5 }3 x3 e. W% j" r6 K2、经对目标公司账目审计，目标公司截至基准日的总资产为145,416,251.41 9 A( ^/ N3 d5 K7 m( n6 ]
元人民币，总负债为123,561,278.89元人民币，净资产为21,854,972.52元人民币
. d) f- u( v, z; P; x! k7 r, G（基准日，于本协议中系指2015年7月31日）。
, y& n! h% g0 o2 F: ^; C/ l8 Z" \2 B7 g& E0 }$ D* u3 N4 G
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3、股权转让价款：目标股权的股权转让价款为人民币壹亿陆仟伍佰万元) S/ {: ]4 a4 o" `. S& b9 z2 K/ A# o
（RMB165,000,000.00元）。
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0 |: `: n7 P* U, k' I# |' b- ~% Z! w( v; r
4、甲方同意在交割日后的两个月内，乙方单方向目标公司增资6,000万元" ?) }9 N: h* P7 ?2 b% d/ V
人民币，从而乙方持有目标公司60%的股权。
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1 }4 Q: L5 L7 F0 ~" k; z
, G, p$ ~9 P/ ]' N6 c# _" x/ z( u5、目标公司应继续履行与其高级管理人员签订的劳动合同，高级管理人员2 M1 y* }' m) `
继续在目标公司任职，履行其职务。0 ]; J0 x2 E' }; {% H+ X
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( o$ i' w. \* K2 x+ R' B
6 g/ L# p9 P7 k5 w6、交割完成后，乙方将依法合并目标公司财务报表，在2015年到2019年
, A- ]. U' l# v$ v9 k/ Z度根据合并报表目标公司归属于母公司的扣除非经常性损益后经审计确定的净
9 r9 i8 ?4 A+ H5 L; }& ^利润（下称目标净利润）分别不低于3000万元、3500万元、4100万元、50000 L% x* f8 l" a6 t
万元和6280万元。 甲方作为目标公司经营义务人，对2015年到2019年对目标/ J* h& m# `0 ^
公司的目标净利润负责。期间的每一年，如果目标净利润低于当年应达金额的，) C' \) U4 r& | ^- k, y; u2 q* @
则甲方应当对乙方给予现金补偿；如果目标净利润超出当年应达金额的，且甲方
& \9 @4 s* s3 n. S# S- n3 q在此期间持续为目标公司的经营管理者，则乙方将给予甲方相应的奖励。0 t3 a* P8 B. Q7 j
3 e; f: Y* }6 j, t3 R2 ]9 ?/ c* `
. }5 ]( e$ E& R/ o7 }$ g8 O% t7、本协议自双方签署后成立，并在甲方股东会审批通过之日或在乙方董事, O7 v( O' M- p' ~+ W8 g% U
会、股东大会审议通过、乙方的2015年度非公开发行股票方案经中国证券监督
0 L: z5 k0 \; l' s4 h2 ?: ?管理委员会核准之日生效。3 W( R- H+ @/ s" D2 K& n
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% Z# N7 M+ i5 \三、其他
4 V7 B" w: y( Q [7 m' J8 G& A
' h- `3 N5 y \' f* k; `: h5 A! F公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义
0 \2 k' `/ h. T4 @( z务，并根据事项的进展情况及时披露相关信息。, y9 ~% {- T* ]( w/ U+ b
4 N2 V5 H- a0 k
) Y8 h6 x# C7 s! B
四、备查文件
7 S/ |1 l; C r5 A4 ~( t; @3 \% \2 W X4 w1 l) @6 `- _
1、《浙江润鑫电器有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]31130013号）； ; U$ {. u# \: K1 @' E* E/ p! U
3 a1 T9 v- K; E" U3 q, a2、《浙江润鑫电器有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价
' ], k5 w& Z" b% t5 B" ]2 y0 b值评估报告》（开元评报字[2015]463号）； 1 k F0 d" `8 [# C
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3、《邹国南、陈霞庆向上海开能环保设备股份有限公司转让浙江润鑫电器4 `" W6 A% G# w* c# H
有限公司52.38%股权的股权转让协议》。
0 L- f9 m# ~8 s7 q, r) `& a2 Y4 F- ?- k4 u% y
) D( k/ m* ~3 Z特此公告。, c; S* K1 Q! o+ @
1 I0 q# u* r; _& o; ~9 Y
( W$ {' t, H& H4 g3 M! t* g上海开能环保设备股份有限公司
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二○一五年十一月十三日
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发表于 2015-11-24 17:41
